Theo chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 38, thương hiệu do doanh nghiệp tự xây dựng không được ghi nhận là tài sản trên bảng cân đối, dù nó có thể là tài sản giá trị nhất của doanh nghiệp. Chuẩn mực kế toán Việt Nam về tài sản cố định vô hình có quy định tương tự. Chi phí quảng cáo, thiết kế, nghiên cứu khách hàng để xây thương hiệu được ghi vào chi phí trong kỳ.
Thương hiệu chỉ xuất hiện trên báo cáo tài chính khi được mua: mua riêng nhãn hiệu, hoặc phổ biến hơn, mua cả doanh nghiệp. Khi đó, theo IFRS 3, bên mua phải phân bổ giá mua cho từng tài sản nhận được, ghi nhận thương hiệu theo giá trị hợp lý tại ngày mua, phần còn lại là lợi thế thương mại. Thương hiệu được coi là có thời gian sử dụng không xác định thì không khấu hao mà phải kiểm tra suy giảm giá trị hằng năm theo IAS 36.
Vì sao thương hiệu tự xây không lên bảng cân đối
Chuẩn mực kế toán đòi hỏi một tài sản phải xác định được, doanh nghiệp kiểm soát được, mang lại lợi ích kinh tế tương lai và đo lường được một cách đáng tin cậy. Thương hiệu tự xây đáp ứng ba điều kiện đầu nhưng vướng điều kiện cuối: rất khó tách chi phí tạo ra thương hiệu khỏi chi phí vận hành kinh doanh nói chung. Quảng cáo năm nay vừa tạo doanh số năm nay vừa củng cố thương hiệu cho các năm sau, và không có cách khách quan để chia phần.
Vì vậy IAS 38 nêu rõ: thương hiệu, tên ấn phẩm, danh sách khách hàng và các khoản mục tương tự được tạo ra trong nội bộ không được ghi nhận là tài sản vô hình. Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 04 về tài sản cố định vô hình có nội dung tương tự đối với nhãn hiệu hàng hoá hình thành trong nội bộ. Chỉ một số chi phí trực tiếp như phí đăng ký bảo hộ có thể được xem xét ghi nhận theo hướng dẫn hiện hành; doanh nghiệp nên kiểm văn bản và hỏi kiểm toán viên.
Hệ quả là một sự bất cân xứng mà giới phân tích tài chính bàn từ lâu: hai doanh nghiệp có thương hiệu tương đương, một bên tự xây và một bên mua lại, sẽ có bảng cân đối rất khác nhau. Bên tự xây trông "nhẹ tài sản" và có tỷ suất lợi nhuận trên vốn cao; bên mua lại mang thương hiệu trên bảng cân đối, kèm rủi ro ghi giảm. Cuộc tranh luận ở Anh cuối thập niên 1980, khi một số tập đoàn đưa thương hiệu tự xây lên bảng cân đối, xoay quanh chính sự bất cân xứng này, và chuẩn mực quốc tế cuối cùng chọn giải pháp thận trọng.
Khi thương hiệu được mua: lợi thế thương mại và thương hiệu tách bạch
Khi doanh nghiệp A mua doanh nghiệp B, giá mua thường cao hơn nhiều so với giá trị sổ sách của tài sản thuần của B. Trước khi có IFRS 3, phần chênh lệch có thể được dồn vào một dòng chung là lợi thế thương mại. IFRS 3 yêu cầu bên mua nhận diện và ghi nhận riêng các tài sản vô hình xác định được, gồm nhãn hiệu, quan hệ khách hàng, công nghệ, hợp đồng có lợi, theo giá trị hợp lý tại ngày mua. Chỉ phần còn lại sau đó mới là lợi thế thương mại, đại diện cho cộng hưởng kỳ vọng, đội ngũ và những yếu tố không tách riêng được.
Tách thương hiệu khỏi lợi thế thương mại không chỉ là chuyện trình bày. Thương hiệu có thể có thời gian sử dụng hữu hạn, phải khấu hao; lợi thế thương mại theo IFRS không khấu hao mà kiểm tra suy giảm. Thương hiệu có thể được bán riêng sau này; lợi thế thương mại thì không. Thuế cũng có thể xử lý khác nhau tuỳ quốc gia. Vì vậy, con số phân bổ cho thương hiệu ảnh hưởng tới lợi nhuận của nhiều năm sau thương vụ.
Ở Việt Nam, hợp nhất kinh doanh được hướng dẫn bởi chuẩn mực kế toán Việt Nam tương ứng và các thông tư hướng dẫn, với nhiều điểm khác IFRS, trong đó có cách xử lý lợi thế thương mại. Doanh nghiệp niên yết hoặc có vốn nước ngoài áp dụng IFRS theo lộ trình của Bộ Tài chính sẽ gặp các yêu cầu của IFRS 3. Chi tiết cần kiểm văn bản hiện hành và trao đổi với kiểm toán viên.
Phân bổ giá mua: quy trình định giá thương hiệu cho kế toán
Phân bổ giá mua (purchase price allocation) thường do bên thẩm định độc lập thực hiện, được kiểm toán xem xét. Các bước chính:
- Xác định giá mua gồm tiền trả, cổ phiếu phát hành, khoản thanh toán có điều kiện theo giá trị hợp lý.
- Nhận diện tài sản vô hình đáp ứng tiêu chí tách biệt: phát sinh từ quyền hợp đồng hoặc pháp lý, hoặc có thể tách ra để bán, cho thuê. Nhãn hiệu đã đăng ký thoả tiêu chí pháp lý.
- Chọn phương pháp định giá cho từng tài sản. Với thương hiệu, phương pháp miễn phí bản quyền phổ biến nhất; với quan hệ khách hàng thường dùng thu nhập dư đa kỳ.
- Xác định thời gian sử dụng hữu ích của thương hiệu: hữu hạn nếu bên mua dự định ngừng dùng hoặc thương hiệu phụ thuộc vào một sản phẩm có vòng đời giới hạn; không xác định nếu không có giới hạn rõ ràng về thời gian thương hiệu tạo ra dòng tiền.
- Đối chiếu tổng thể: kiểm tra tỷ suất sinh lời yêu cầu của từng tài sản, có tính theo trọng số giá trị, khớp với tỷ suất hoàn vốn nội bộ ngầm định của thương vụ và chi phí vốn của bên bị mua.
- Ghi nhận lợi thế thương mại là phần chênh lệch còn lại, và lập hồ sơ giải trình cho kiểm toán.
Một điểm thực tế: bên mua có động cơ để phân bổ nhiều cho lợi thế thương mại và thương hiệu có thời gian sử dụng không xác định, vì chúng không bị khấu hao, giúp lợi nhuận các năm sau đẹp hơn. Kiểm toán viên và cơ quan quản lý vì thế đặc biệt chú ý tới lập luận về thời gian sử dụng.
Thời gian sử dụng và kiểm tra suy giảm giá trị
Thương hiệu có thời gian sử dụng hữu hạn được khấu hao dần trong thời gian đó. Thương hiệu có thời gian sử dụng không xác định không khấu hao, nhưng theo IAS 36 phải được kiểm tra suy giảm giá trị ít nhất mỗi năm một lần và bất cứ khi nào có dấu hiệu suy giảm. Kiểm tra gồm so sánh giá trị ghi sổ với giá trị có thể thu hồi, là giá trị cao hơn giữa giá trị hợp lý trừ chi phí thanh lý và giá trị sử dụng. Nếu giá trị có thể thu hồi thấp hơn, phần chênh lệch được ghi nhận là lỗ suy giảm.
Dấu hiệu suy giảm với thương hiệu thường là: doanh thu dưới kế hoạch nhiều kỳ, mất kênh phân phối lớn, khủng hoảng truyền thông kéo dài, thay đổi luật lệ ảnh hưởng tới ngành, doanh nghiệp quyết định thu hẹp hoặc chuyển khách hàng sang thương hiệu khác trong danh mục. Khi bên mua hợp nhất thương hiệu được mua vào thương hiệu chính, thương hiệu cũ có thể phải chuyển sang thời gian sử dụng hữu hạn hoặc ghi giảm.
Chuẩn mực kế toán Việt Nam tiếp cận khác: tài sản cố định vô hình nói chung được khấu hao trong thời gian sử dụng ước tính, có giới hạn theo quy định, thay vì để không xác định và kiểm tra suy giảm như IFRS. Đây là một trong những khác biệt doanh nghiệp cần lưu ý khi chuyển đổi sang IFRS hoặc khi so sánh báo cáo của doanh nghiệp Việt với doanh nghiệp nước ngoài.
So sánh nhanh cách xử lý thương hiệu
Bảng dưới tóm tắt khác biệt chính ở mức nguyên tắc. Đây không phải hướng dẫn kế toán; chi tiết áp dụng cần kiểm văn bản hiện hành và ý kiến kiểm toán.
| Tình huống | Theo IFRS | Theo VAS (nguyên tắc chung) |
|---|---|---|
| Thương hiệu tự xây | Không ghi nhận là tài sản; chi phí vào kỳ phát sinh | Không ghi nhận nhãn hiệu hình thành nội bộ; chi phí vào kỳ phát sinh |
| Mua riêng nhãn hiệu | Ghi nhận theo giá mua cộng chi phí liên quan trực tiếp | Ghi nhận theo nguyên giá khi thoả điều kiện tài sản cố định vô hình |
| Thương hiệu nhận được khi hợp nhất kinh doanh | Ghi nhận riêng theo giá trị hợp lý, tách khỏi lợi thế thương mại | Có hướng dẫn riêng về hợp nhất kinh doanh, cần kiểm văn bản hiện hành |
| Thời gian sử dụng | Có thể hữu hạn hoặc không xác định | Khấu hao theo thời gian sử dụng ước tính, có giới hạn theo quy định |
| Suy giảm giá trị | Kiểm tra hằng năm với thương hiệu thời gian không xác định | Cần kiểm hướng dẫn hiện hành về đánh giá tổn thất tài sản |
| Đánh giá lại tăng | Chỉ khi có thị trường hoạt động, hiếm với thương hiệu | Hạn chế, theo quy định cụ thể |
Cột VAS cố ý viết ở mức nguyên tắc vì các văn bản hướng dẫn có thể thay đổi. Trước khi ra quyết định, đặc biệt trong thương vụ mua bán, doanh nghiệp nên có ý kiến bằng văn bản của kiểm toán viên.
Góp vốn, chuyển nhượng và phí thương hiệu nội bộ tại Việt Nam
Ngoài hợp nhất kinh doanh, ba tình huống khác buộc doanh nghiệp Việt định giá thương hiệu cho mục đích pháp lý hoặc thuế. Góp vốn bằng quyền sở hữu nhãn hiệu: pháp luật doanh nghiệp coi quyền sở hữu trí tuệ là tài sản góp vốn được, với điều kiện phải được định giá bằng đồng Việt Nam, do các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá thực hiện theo quy định; người định giá có thể phải chịu trách nhiệm nếu định giá cao hơn giá trị thực. Việc chuyển quyền sở hữu nhãn hiệu sang công ty cũng phải làm thủ tục với cơ quan sở hữu trí tuệ.
Chuyển nhượng nhãn hiệu: giá chuyển nhượng là căn cứ tính thuế cho bên bán và nguyên giá cho bên mua. Giao dịch giữa các bên liên kết sẽ được cơ quan thuế xem xét theo nguyên tắc giao dịch độc lập. Phí thương hiệu nội bộ tập đoàn: công ty mẹ thu phí sử dụng thương hiệu từ công ty con là thông lệ, nhưng để khoản phí được tính là chi phí hợp lý, doanh nghiệp cần chứng minh lợi ích thực tế và mức phí phù hợp với giao dịch độc lập, thường bằng phân tích theo phương pháp miễn phí bản quyền và hợp đồng so sánh.
Trong cả ba trường hợp, quy định cụ thể về hồ sơ, tổ chức được phép thẩm định và cách xử lý thuế có thể thay đổi theo thời gian. Bài này chỉ mô tả nguyên lý; doanh nghiệp nên kiểm văn bản hiện hành, tham khảo cổng thông tin chính thức của cơ quan quản lý và có ý kiến của luật sư, chuyên gia thuế trước khi thực hiện.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp có thể tự đánh giá lại thương hiệu để tăng vốn chủ sở hữu không?
Nhìn chung không. Cả IFRS và chuẩn mực Việt Nam đều không cho phép ghi nhận thương hiệu tự xây, và việc đánh giá lại tăng tài sản vô hình bị giới hạn chặt. Muốn thể hiện giá trị thương hiệu với nhà đầu tư, doanh nghiệp có thể công bố thông tin bổ sung ngoài báo cáo tài chính, ghi rõ phương pháp và giả định.
Lỗ suy giảm thương hiệu có hoàn nhập được không?
Theo IAS 36, lỗ suy giảm của tài sản vô hình như thương hiệu có thể được hoàn nhập nếu ước tính giá trị có thể thu hồi tăng trở lại, trong giới hạn không vượt giá trị ghi sổ nếu chưa từng ghi giảm. Riêng lỗ suy giảm lợi thế thương mại thì không được hoàn nhập. Áp dụng theo VAS cần kiểm hướng dẫn hiện hành.
Vì sao nhà phân tích thường loại tài sản vô hình khi tính giá trị sổ sách?
Vì tài sản vô hình được mua có giá trị phụ thuộc mạnh vào giả định và khó bán riêng khi doanh nghiệp gặp khó. Nhiều nhà phân tích tính giá trị sổ sách hữu hình để đánh giá an toàn. Tuy nhiên, làm vậy cũng bỏ qua giá trị thật của thương hiệu, nên cần đọc cùng các chỉ số sinh lời và sức khoẻ thương hiệu.
Phí đăng ký nhãn hiệu có được ghi nhận là tài sản không?
Tuỳ chuẩn mực và hướng dẫn hiện hành. Một số chi phí trực tiếp để có được quyền pháp lý đối với nhãn hiệu có thể được xem xét ghi nhận, nhưng giá trị này thường nhỏ và không phản ánh giá trị kinh tế của thương hiệu. Doanh nghiệp nên hỏi kiểm toán viên để xử lý nhất quán qua các năm.
Thương hiệu có dùng làm tài sản bảo đảm khoản vay được không?
Về pháp lý, quyền sở hữu trí tuệ có thể là tài sản bảo đảm, nhưng trên thực tế ngân hàng thường thận trọng vì khó định giá, khó xử lý khi phải thu hồi và giá trị có thể giảm mạnh nếu doanh nghiệp gặp khó. Doanh nghiệp muốn dùng thương hiệu làm tài sản bảo đảm nên chuẩn bị báo cáo thẩm định giá và kiểm quy định hiện hành về đăng ký biện pháp bảo đảm.
Mua lại doanh nghiệp rồi bỏ thương hiệu của họ thì kế toán xử lý thế nào?
Nếu bên mua dự định ngừng dùng thương hiệu sau một thời gian, thương hiệu vẫn được ghi nhận theo giá trị hợp lý, nhưng với thời gian sử dụng hữu hạn tương ứng giai đoạn chuyển tiếp và khấu hao trong thời gian đó. Giá trị hợp lý vẫn tính theo góc nhìn của bên tham gia thị trường, không chỉ theo ý định riêng của bên mua, nên cần trao đổi kỹ với kiểm toán.
