Khi một thương hiệu Việt được bán cho tập đoàn nước ngoài, có ba kịch bản chính: thương hiệu được giữ và đầu tư thêm, thương hiệu được giữ nhưng dần thu hẹp, hoặc thương hiệu bị thay thế bởi thương hiệu toàn cầu của bên mua. Kịch bản nào xảy ra phụ thuộc vào vị trí của thương hiệu trong danh mục bên mua, chứ không phụ thuộc vào cảm xúc của người bán hay người tiêu dùng.
Các trường hợp công khai ở Việt Nam minh hoạ đủ cả ba kịch bản. Bài này giải thích cơ chế quyết định số phận thương hiệu sau thương vụ, đọc lại một số trường hợp thường được nhắc ở mức thông tin công khai, trung tính, rồi rút ra những điều chủ doanh nghiệp cần chuẩn bị nếu có ngày ngồi vào bàn đàm phán. Bài không dẫn giá trị thương vụ, vì nhiều con số lưu hành không được công bố chính thức.
Vì sao tập đoàn nước ngoài mua thương hiệu nội địa
Với một tập đoàn đa quốc gia muốn vào hoặc mở rộng ở Việt Nam, mua một thương hiệu đã có chỗ đứng thường nhanh và ít rủi ro hơn tự xây từ đầu. Thứ được mua không chỉ là cái tên mà là cả gói: mức nhận biết, thói quen mua của người tiêu dùng, hệ thống phân phối tới tạp hoá, quan hệ với nhà bán lẻ, nhà máy và đội ngũ. Trong ngôn ngữ của Aaker và Keller, đó là tài sản thương hiệu cộng với tài sản vận hành.
Lý do thứ hai là phòng thủ: mua một đối thủ địa phương đang lớn nhanh để nó không trở thành mối đe doạ cho thương hiệu toàn cầu, hoặc để không rơi vào tay đối thủ quốc tế khác. Lý do thứ ba là phủ phân khúc: thương hiệu nội có thể chiếm phân khúc giá mà thương hiệu toàn cầu không muốn hạ mình xuống.
Ba lý do này dẫn tới ba cách đối xử khác nhau sau thương vụ. Thương hiệu mua để phủ phân khúc thường được giữ. Thương hiệu mua để lấy hệ thống phân phối có nguy cơ bị thay bởi thương hiệu toàn cầu khi hệ thống đã được tiếp quản. Thương hiệu mua để phòng thủ có thể được giữ cầm chừng. Vì vậy, người bán muốn biết số phận thương hiệu của mình nên hỏi trước tiên: bên mua cần thương hiệu này để làm gì trong danh mục của họ.
Các trường hợp thường được nhắc
Bảng dưới tổng hợp ở mức thông tin công khai rộng rãi, thường được trích trong báo chí và giáo trình ở Việt Nam. Diễn biến chi tiết, tỷ lệ sở hữu và thời điểm cụ thể nên tra nguồn chính thức của các bên.
| Thương hiệu | Bên mua và thời điểm | Diễn biến thường được ghi nhận | Kịch bản |
|---|---|---|---|
| Kem đánh răng Dạ Lan | Colgate-Palmolive, giữa thập niên 1990 | Thương hiệu dần vắng bóng trên thị trường trong khi thương hiệu của bên mua được đẩy mạnh | Bị thay thế |
| Kem đánh răng P/S | Unilever, cuối thập niên 1990 | Thương hiệu được giữ, tiếp tục là một trong những tên quen thuộc của danh mục | Giữ và đầu tư |
| Băng vệ sinh Diana | Unicharm, năm 2011 | Tên Diana tiếp tục được dùng sau thương vụ | Giữ |
| ICP với dòng X-Men | Marico, năm 2011 | Các thương hiệu sản phẩm tiếp tục hiện diện dưới chủ mới | Giữ |
| Mảng bánh kẹo Kinh Đô | Mondelez International, năm 2015 | Các tên sản phẩm bánh kẹo tiếp tục dưới chủ mới; công ty bán đổi tên thành KIDO và chuyển sang ngành hàng khác | Giữ, người bán đổi hướng |
Hai trường hợp kem đánh răng là cặp đối chiếu được dùng nhiều nhất trong giảng dạy: cùng danh mục, cùng giai đoạn, nhưng số phận khác nhau. Điều này cho thấy "bán cho nước ngoài là mất thương hiệu" là một khái quát sai; số phận thương hiệu do chiến lược danh mục của bên mua quyết định.
Cơ chế quyết định số phận thương hiệu sau thương vụ
Các nghiên cứu về hợp lý hoá danh mục thương hiệu sau mua bán sáp nhập, như loạt công trình của Lambkin và Muzellec về đổi tên thương hiệu sau sáp nhập, cho thấy bên mua cân nhắc mấy câu hỏi chính. Thương hiệu được mua có sức mạnh riêng lớn hơn thương hiệu toàn cầu ở thị trường này không? Nó có phân khúc riêng hay chồng lấn với thương hiệu sẵn có? Chi phí nuôi hai thương hiệu song song, về quảng cáo, bao bì, quản lý, có xứng với doanh thu giữ được không?
Khi hai thương hiệu chồng lấn mạnh và bên mua có thương hiệu toàn cầu với lợi thế quy mô, logic kinh tế nghiêng về hợp nhất: dồn ngân sách cho một tên. Quá trình này thường không diễn ra đột ngột mà qua giai đoạn chuyển tiếp: giảm quảng cáo, thu hẹp dòng sản phẩm, chuyển khách sang thương hiệu chính. Người tiêu dùng thấy thương hiệu cũ "tự nhiên biến mất".
Ngược lại, khi thương hiệu nội có phân khúc riêng, ví dụ phân khúc giá hoặc gắn với thói quen địa phương, và thương hiệu toàn cầu không thay được, giữ lại là lựa chọn có lãi. Một thương hiệu nội mạnh còn có thể được bên mua đầu tư thêm công nghệ, quy trình chất lượng và phân phối, tăng trưởng nhanh hơn khi còn độc lập.
Hệ quả cho người bán: muốn thương hiệu sống sau thương vụ, lúc đàm phán phải chứng minh được nó có phân khúc và liên tưởng riêng mà thương hiệu của bên mua không có, đồng thời đưa cam kết vào hợp đồng.
Điều khoản người bán nên biết trước khi đàm phán
Danh mục dưới đây là những chủ đề thường xuất hiện trong thương vụ có tài sản thương hiệu. Đây là nguyên lý chung; cấu trúc cụ thể cần luật sư mua bán sáp nhập và chuyên gia sở hữu trí tuệ tư vấn theo luật hiện hành.
- Ai đang thật sự sở hữu nhãn hiệu. Nhiều doanh nghiệp gia đình để nhãn hiệu đứng tên cá nhân người sáng lập hoặc công ty khác trong nhóm. Rà soát văn bằng ở mọi thị trường trước khi đàm phán, vì đây là thứ bên mua thẩm định đầu tiên.
- Bán cổ phần hay bán tài sản. Bán cổ phần công ty sở hữu nhãn hiệu khác về hệ quả với chuyển nhượng riêng nhãn hiệu; mỗi cấu trúc có hệ quả thuế và pháp lý khác nhau.
- Cam kết sử dụng và đầu tư thương hiệu. Người bán có thể đề nghị cam kết duy trì thương hiệu trong một thời gian, mức đầu tư tối thiểu, hoặc quyền mua lại nếu bên mua ngừng dùng. Bên mua thường kháng cự, nên đây là điểm đổi chác với giá.
- Điều khoản không cạnh tranh. Người bán thường cam kết không kinh doanh trong cùng danh mục một thời gian; cần xác định rõ phạm vi danh mục và thị trường để không tự khoá các hướng đi sau này.
- Tên công ty và tên thương hiệu. Nếu tên công ty trùng tên thương hiệu được bán, người bán có thể phải đổi tên công ty, như trường hợp công ty bán mảng bánh kẹo rồi đổi tên đã cho thấy.
- Thanh toán theo kết quả. Một phần giá trị trả sau, theo doanh thu hay lợi nhuận của thương hiệu sau thương vụ, gắn lợi ích hai bên trong giai đoạn chuyển tiếp.
Định giá thương hiệu trong thương vụ: nhìn ở mức nguyên lý
Trong thương vụ, bên mua trả cho toàn bộ doanh nghiệp, và phần vượt giá trị tài sản hữu hình thuần thường được phân bổ cho các tài sản vô hình như nhãn hiệu, quan hệ khách hàng, công nghệ, phần còn lại là lợi thế thương mại. Phương pháp định giá nhãn hiệu phổ biến trong bối cảnh này là miễn trừ tiền bản quyền (relief from royalty): ước tính khoản phí bản quyền mà doanh nghiệp sẽ phải trả nếu không sở hữu nhãn hiệu mà đi thuê, rồi chiết khấu dòng tiền đó về hiện tại.
Ví dụ giả định để thấy logic: nếu một thương hiệu đồ uống có doanh thu dự kiến ổn định và các thương vụ cấp phép tương tự trong ngành cho thấy mức phí bản quyền nằm trong một khoảng nhất định trên doanh thu, giá trị nhãn hiệu là tổng các khoản phí giả định đó qua các năm, sau thuế và chiết khấu theo rủi ro. Các giả định về tốc độ tăng trưởng, mức phí và tỷ lệ chiết khấu thay đổi kết quả rất mạnh, nên hai bên thường tranh luận chính ở đây.
Bài học cho người bán: giá trị thương hiệu trong mắt bên mua phụ thuộc vào dòng tiền mà thương hiệu tạo ra cho chính họ, không phải vào số năm lịch sử hay mức độ nổi tiếng. Một thương hiệu nổi tiếng nhưng biên lợi nhuận thấp, phụ thuộc khuyến mãi, có thể được định giá thấp hơn kỳ vọng. Chuẩn bị dữ liệu về mức giá cao hơn đối thủ, tỷ lệ mua lặp lại và độ phủ phân phối giúp củng cố lập luận định giá.
Tranh luận: bán thương hiệu là được hay mất?
Lập luận "mất". Thương hiệu là tài sản tích luỹ qua nhiều thế hệ người tiêu dùng; khi bán, quyền quyết định và phần lớn lợi nhuận dài hạn chuyển ra nước ngoài. Những trường hợp thương hiệu bị thay thế cho thấy giá trị văn hoá và ký ức có thể mất hẳn.
Lập luận "được". Người sáng lập hiện thực hoá giá trị đã tạo ra, có vốn để làm việc khác; người lao động và nhà cung cấp thường được giữ; thương hiệu có thể được đầu tư công nghệ và mở rộng ra nước ngoài. Trường hợp công ty bán mảng bánh kẹo rồi chuyển sang ngành khác là ví dụ người bán tái đầu tư vào hướng mới.
Cách nhìn trung tính. Bán thương hiệu là một quyết định phân bổ vốn, có thể đúng hoặc sai tuỳ giá, điều khoản và phương án sau thương vụ. Câu hỏi hữu ích không phải "có nên bán thương hiệu Việt không" mà là người bán có hiểu rõ giá trị mình đang nắm, có đàm phán được điều khoản bảo vệ phần mình quan tâm không, và có kế hoạch dùng vốn thu về không.
Điều chính sách có thể làm. Ở cấp ngành, các bên quan tâm thường nhắc tới việc nâng năng lực quản trị và tiếp cận vốn cho doanh nghiệp nội để họ có thêm lựa chọn ngoài việc bán, hơn là ngăn cấm giao dịch.
Câu hỏi thường gặp
Người tiêu dùng có nhận ra thương hiệu quen thuộc đã đổi chủ không?
Phần lớn không để ý, vì bao bì và tên giữ nguyên, chỉ thông tin nhà sản xuất hoặc phân phối trên nhãn thay đổi. Nghiên cứu về nhận diện xuất xứ thương hiệu cho thấy nhiều người mua đoán sai thương hiệu thuộc nước nào. Vì vậy, quyết định giữ hay bỏ thương hiệu thường dựa vào tính toán kinh tế hơn là phản ứng người tiêu dùng.
Có thể mua lại thương hiệu đã bán không?
Có thể về nguyên tắc nếu chủ hiện tại đồng ý bán, hoặc nếu hợp đồng ban đầu có điều khoản quyền mua lại khi bên mua ngừng sử dụng. Không có điều khoản đó, người bán cũ phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí của chủ mới. Vì thế quyền mua lại nên được tính từ lúc đàm phán thương vụ đầu tiên.
Doanh nghiệp nhỏ có cần quan tâm tới chuyện này không?
Có, theo hướng chuẩn bị. Thương hiệu được đăng ký đúng tên pháp nhân, hồ sơ sở hữu trí tuệ gọn gàng, dữ liệu bán hàng rõ ràng làm tăng giá trị khi gọi vốn, bán một phần cổ phần hay tìm đối tác chiến lược. Những thứ đó cũng là nền quản trị tốt ngay cả khi không bao giờ bán.
Bán thương hiệu nhưng giữ nhà máy có phải một lựa chọn không?
Có thể, khi cấu trúc thương vụ là chuyển nhượng nhãn hiệu kèm hợp đồng sản xuất cho bên mua. Người bán giữ năng lực sản xuất và có đơn hàng ổn định, nhưng chuyển thành nhà gia công cho chính thương hiệu cũ, mất quyền quyết định về giá và thị trường. Phù hợp hay không tuỳ chiến lược dài hạn của người bán.
Vì sao bài không đưa giá trị các thương vụ?
Nhiều con số lưu hành trên mạng là ước tính của báo chí hoặc không được các bên công bố chính thức, và giá trị thương vụ thường bao gồm cả nhà máy, hệ thống phân phối, không chỉ thương hiệu. Dẫn con số không chắc dễ dẫn tới kết luận sai về giá trị thương hiệu. Người cần số liệu nên tra công bố chính thức của các bên niêm yết.
